NDA e lettera di intenti (LOI): i documenti che proteggono la trattativa
Nella cessione di un’azienda due documenti fanno da pilastri: l’accordo di riservatezza (NDA), che protegge le informazioni sensibili prima di condividerle, e la lettera di intenti (LOI), che mette per iscritto i termini di massima dell’accordo prima della due diligence e dell’atto. Insieme tutelano venditore e acquirente e danno ordine alla trattativa. Questa guida spiega cosa sono, cosa contengono e come usarli; la redazione va sempre affidata a un professionista.
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L’accordo di riservatezza (NDA)
Cos’è
L’NDA (Non-Disclosure Agreement), o accordo di riservatezza, è il documento con cui il potenziale acquirente si impegna a non divulgare le informazioni riservate che riceve e a usarle solo per valutare l’acquisizione. È il primo passo prima di condividere qualsiasi dato sensibile.
A cosa serve
- Protegge dati economici, clienti, contratti, know-how.
- Evita che concorrenti o curiosi ottengano informazioni riservate.
- Permette al venditore di aprirsi con serenità agli interlocutori selezionati.
Cosa contiene di solito
- Definizione delle informazioni riservate.
- Obblighi di non divulgazione e di uso limitato.
- Durata della riservatezza.
- Soggetti autorizzati a ricevere le informazioni (consulenti dell’acquirente).
- Conseguenze in caso di violazione.
Nel nostro metodo, nessun acquirente accede ai dati senza aver firmato l’NDA: è ciò che rende possibile presentare l’azienda in forma anonima e poi svelarne l’identità solo a chi è realmente qualificato e vincolato. Come funziona →
La lettera di intenti (LOI)
Cos’è
La lettera di intenti (LOI, Letter of Intent) — a volte “manifestazione di interesse” o “term sheet” — mette per iscritto i termini di massima dell’operazione dopo che le parti hanno trovato un’intesa preliminare, prima di avviare la due diligence e redigere il contratto definitivo.
A cosa serve
- Fissa prezzo indicativo e struttura dell’operazione.
- Definisce tempi, condizioni ed eventuale esclusiva per la due diligence.
- Chiarisce cosa è vincolante e cosa no, riducendo i malintesi.
Cosa contiene di solito
- Oggetto: cosa si cede (azienda, ramo, quote).
- Prezzo di massima e struttura (unica soluzione, differito, earn-out).
- Condizioni sospensive (es. esito due diligence, finanziamenti, autorizzazioni).
- Esclusiva e periodo di negoziazione.
- Riservatezza (spesso richiama l’NDA).
- Clausole vincolanti vs non vincolanti.
Attenzione: alcune parti della LOI (riservatezza, esclusiva) sono in genere vincolanti, mentre il prezzo resta indicativo fino al contratto definitivo. Per questo va redatta con un professionista.
Come si inseriscono nel percorso di vendita
- Presentazione anonima dell’azienda al mercato.
- NDA firmato dagli interlocutori interessati.
- Condivisione delle informazioni e manifestazioni d’interesse.
- LOI con i termini di massima ed esclusiva.
- Due diligence (in data room riservata). Approfondisci →
- Contratto definitivo e atto di cessione.
Vedi l’intero processo passo passo →
Domande frequenti
Cos’è un NDA nella vendita di un’azienda?
È l’accordo con cui il potenziale acquirente si impegna a non divulgare le informazioni riservate e a usarle solo per valutare l’acquisto. Si firma prima di condividere dati sensibili.
Cos’è la lettera di intenti (LOI)?
È il documento che mette per iscritto i termini di massima dell’operazione (prezzo indicativo, struttura, esclusiva, condizioni) prima della due diligence e del contratto definitivo.
La lettera di intenti è vincolante?
In parte: clausole come riservatezza ed esclusiva sono di norma vincolanti, mentre il prezzo resta indicativo fino al contratto. Dipende da come è redatta.
Servono sempre entrambi i documenti?
L’NDA è praticamente sempre opportuno; la LOI è tipica quando l’intesa preliminare è avanzata, soprattutto in operazioni strutturate.
Chi li redige?
Vanno predisposti o verificati da un professionista (legale/advisor). Ti affianchiamo coordinando i consulenti giusti.
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