Debiti di un’azienda acquistata: chi paga cosa dopo la cessione

In breve. Chi compra un’azienda commerciale risponde anche dei debiti sorti prima della cessione, se risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c.); nei rapporti di lavoro, cedente e acquirente rispondono in solido dei crediti dei lavoratori maturati alla data del trasferimento (art. 2112 c.c.). Chi compra le quote di una società, invece, compra la società con tutta la sua storia, debiti compresi. Questa guida spiega le differenze e quali documenti richiedere prima dell’atto.

Azienda, ramo o quote: cambia tutto

Se compri l’azienda o un ramo d’azienda, valgono le regole degli artt. 2555 ss. c.c., con le responsabilità specifiche descritte sotto. Se compri le quote o le azioni della società, non cambi soggetto giuridico: i debiti restano in capo alla società che stai acquistando, e il rischio si gestisce con garanzie contrattuali nel contratto di compravendita. La scelta della struttura è la prima decisione, da prendere con commercialista e legale. → Cessione d’azienda, di ramo o di quote

I debiti nella cessione d’azienda (art. 2560 c.c.)

L’articolo 2560 del codice civile prevede che l’alienante non sia liberato dai debiti inerenti all’azienda ceduta, salvo che i creditori vi acconsentano. Nei trasferimenti di azienda commerciale, inoltre, risponde dei debiti anche l’acquirente, se i debiti risultano dai libri contabili obbligatori.

Fonte: art. 2560 c.c. — testo dell’articolo.

In pratica: i debiti annotati nelle scritture obbligatorie seguono l’azienda; quelli non risultanti dai libri restano, di regola, in capo al venditore. Per questo la due diligence sui libri contabili è la prima verifica di chi compra.

I rapporti di lavoro (art. 2112 c.c.)

Con il trasferimento d’azienda i rapporti di lavoro proseguono con l’acquirente e il lavoratore conserva tutti i diritti maturati. Cedente e acquirente rispondono in solido dei crediti del lavoratore esistenti alla data del trasferimento; si applicano i contratti collettivi vigenti fino alla loro scadenza, salvo sostituzione con contratti dello stesso livello.

Fonte: art. 2112 c.c. — testo dell’articolo.

Debiti fiscali e contributivi

Nella cessione d’azienda il cessionario risponde in solido con il cedente per imposte e sanzioni, salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro il valore dell’azienda o del ramo ceduto. Il perimetro comprende le violazioni commesse nell’anno della cessione e nei due precedenti, oltre a quelle già irrogate e contestate nello stesso periodo (art. 14, D.Lgs. 472/1997 — scheda Agenzia delle Entrate). Su richiesta, l’Agenzia delle Entrate rilascia un certificato sulle contestazioni in corso e su quelle già definite con debiti non soddisfatti: se negativo ha pieno effetto liberatorio, e il cessionario è liberato anche se il certificato non è rilasciato entro 40 giorni dalla richiesta. Per i contributi previdenziali esistono certificazioni analoghe: fatti assistere da un professionista e richiedile prima dell’atto.

La checklist dei documenti da richiedere prima dell’atto

• Libri contabili obbligatori e situazione dei debiti verso fornitori e banche.
• Estratti delle certificazioni fiscali e contributive disponibili, con l’assistenza del tuo professionista.
• Libro unico del lavoro, buste paga e situazione TFR.
• Elenco dei contenziosi attivi e passivi.
• Contratti con clienti, fornitori e locatore.

→ La checklist completa della due diligence per chi compra

Domande frequenti

Prosegui: la checklist della due diligence per chi compra e il modulo di ricerca acquirente.

Contenuto divulgativo, non costituisce consulenza legale o fiscale.