Due diligence acquirente: la checklist per chi compra un’azienda

In breve. La due diligence è la verifica dei numeri, dei documenti e dei rapporti dell’azienda prima di impegnarsi. Per chi compra è l’unico momento in cui si può scoprire ciò che il prezzo non dice: debiti nascosti, clienti concentrati, contratti in scadenza, dipendenza dal titolare. Questa guida organizza le verifiche in sei aree, con una checklist scaricabile in fondo.

1. I numeri: oltre il bilancio

• Richiedi bilanci e dichiarazioni fiscali degli ultimi tre esercizi e confrontali tra loro.
• Chiedi la riconciliazione tra contabilità e fatturato dichiarato (per il retail: estratti dei sistemi di pagamento, incassi giornalieri).
• Normalizza la redditività: spese non ricorrenti, compensi del titolare non a mercato, affitti verso parti correlate.

2. Debiti e rapporti con il fisco

• Verifica la posizione debitoria verso banche e fornitori, e la puntualità storica dei pagamenti.
• Richiedi le certificazioni disponibili sulla regolarità fiscale e contributiva prima dell’atto, con l’assistenza del tuo professionista.
• Nella cessione di un’azienda commerciale, l’acquirente risponde anche dei debiti sorti prima della cessione se risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c. — fonte).

3. Dipendenti

• Con il trasferimento d’azienda i rapporti di lavoro proseguono con l’acquirente; cedente e acquirente rispondono in solido dei crediti dei lavoratori maturati alla data del trasferimento (art. 2112 c.c. — fonte).
• Richiedi: libro unico del lavoro, buste paga, eventuali contenziosi in corso, accordi aziendali, TFR.

4. Contratti e locazione

• Elenca i contratti con clienti e fornitori: durata, rinnovo, concentrazione (quanto pesano i primi clienti sul fatturato).
• Verifica il contratto di locazione: durata residua, canone, possibilità di subentro, eventuali adeguamenti ISTAT.
• Controlla le clausole di cambio di controllo nei contratti strategici.

5. Licenze, autorizzazioni e proprietà

• Elenca licenze e autorizzazioni (comunali, sanitarie, di settore) e verifica quali si trasferiscono con l’azienda e quali richiedono nuovi requisiti.
• Verifica marchi, brevetti, domini e contratti software: chi ne è titolare e se si trasferiscono.
• Verifica la titolarità di impianti, attrezzature e scorte incluse nel prezzo.

6. Rischi legali e ambientali

• Richiedi l’elenco dei contenziosi attivi e passivi, con una stima prudente dell’esposizione.
• Per le attività produttive: autorizzazioni ambientali e stato degli adempimenti.

Come si struttura la due diligence

1. Accordo di riservatezza prima di ogni dato sensibile. → NDA e lettera di intenti
2. Data room ordinata per area, con elenco documenti richiesti.
3. Verifica con i tuoi professionisti: un commercialista e un legale che lavorano per te.
4. Esiti condizionano la lettera di intenti: il prezzo si conferma solo dopo le verifiche.

Domande frequenti

Prosegui: usa la lista qui sopra come checklist, e compila il modulo di ricerca per essere assistito nelle verifiche di un’operazione concreta. Per il lato venditore: checklist dei documenti per vendere un’azienda.

Contenuto divulgativo, non costituisce consulenza legale o fiscale.