Lettera di intenti per l’acquisto di un’azienda: la guida di chi compra

In breve. La lettera di intenti (LOI) è il documento in cui chi compra dichiara il proprio interesse e fissa i termini di massima dell’operazione: prezzo indicativo, struttura, tempi, esclusiva e condizioni per l’accordo finale. Non vincola, di regola, alla conclusione dell’affare, ma le singole clausole possono essere rese vincolanti: per questo va scritta con cura, insieme al proprio legale.

A cosa serve, dal punto di vista di chi compra

Fissa i paletti prima di investire tempo e professionisti nelle verifiche.
Condiziona il prezzo all’esito della due diligence: è lo strumento che ti protegge se le verifiche smentiscono i numeri presentati.
Chiede l’esclusiva sulla trattativa per un periodo definito: nessun venditore la concede volentieri a chi non è serio, ed è il tuo modo di dimostrare che lo sei.
Allinea le aspettative su struttura e tempi, riducendo i fraintendimenti prima dell’atto.

Cosa contiene di solito una LOI

Oggetto: l’azienda, il ramo o le quote che intendi acquistare.
Prezzo indicativo e criteri con cui è stato stimato (EBITDA di riferimento, multiplo, rettifiche previste).
Struttura dell’operazione: cessione d’azienda o di quote, pagamento alla firma, eventuali dilazioni o meccanismi legati ai risultati (earn-out). → Earn-out e struttura del prezzo
Condizioni sospensive: l’accordo definitivo resta subordinato a due diligence, finanziamento, autorizzazioni, liberatoria dei creditori.
Esclusiva: durata e obblighi reciproci durante la trattativa.
Riservatezza: richiamo dell’NDA e vincoli sull’uso delle informazioni. → NDA e lettera di intenti
Clausole vincolanti: riservatezza, esclusiva, ripartizione delle spese e legge applicabile restano in piedi anche se l’operazione salta.

Cosa rende vincolante una clausola

La LOI non obbliga, di regola, a comprare o a vendere. Ma le parti possono stabilire che singole clausole (esclusiva, riservatezza, spese) siano vincolanti. Per questo la LOI va scritta con il tuo legale: è un documento che produce effetti già in trattativa.

I tre errori di chi compra

Prezzo definitivo prima delle verifiche: il prezzo si conferma dopo la due diligence, non prima.
Clausole ambigue: ogni termine vago si ripaga in trattativa o davanti al notaio.
Esclusiva senza scadenze: concedere troppo tempo al venditore blocca la tua ricerca alternativa; chiedere un’esclusiva equilibrata è legittimo.

Domande frequenti

La LOI mi obbliga a comprare?

Di regola no: l’obbligo nasce dal contratto definitivo. Ma le clausole espressamente vincolanti obbligano da subito, e abbandonare la trattativa senza giusta causa può esporre a responsabilità.

Posso ritirarmi se la due diligence va male?

Sì, se la LOI condiziona l’accordo all’esito delle verifiche: è il motivo per cui quella clausola va scritta bene.

Chi prepara la LOI?

Di norma il tuo legale, partendo da un modello da adattare all’operazione. Il venditore può presentare la propria: non firmarla senza averla fatta leggere.

Prosegui: NDA e lettera di intenti: la guida completa · compila il modulo di ricerca.

Contenuto divulgativo, non costituisce consulenza legale o fiscale.